中航重机股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案

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声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次发行相关事项已经公司第七届董事会第四次临时会议、第七届监事会第二次临时会议审议通过。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名投资者，发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次发行采用询价的方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。

4、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过221,200.00万元（含本数），发行数量不超过93,719,889股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的6.37%。最终发行数量依据本次向特定对象发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向特定对象发行价格。

在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会在本次发行通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后，根据相关法律、法规和规范性文件的规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

5、本次向特定对象发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司向特定对象发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关要求，公司于2023年6月2日召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过《中航重机股份有限公司未来三年（2023一2025年度）股东回报规划》，并拟提交股东大会审议。公司重视对投资者的回报，在过往利润分配中均严格遵守相关法律法规及公司相关制度。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

7、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

8、本次向特定对象发行尚需取得行业主管部门、有权国资监管单位的批准，并经公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。

释 义

注：本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，系因四舍五入所致。

第一节 本次向特定对象发行方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：中航重机股份有限公司

股票简称：中航重机

股票代码：600765

法定代表人：冉兴

成立日期：1996年11月14日

注册资本：1,472,049,090元人民币

办公地址：贵州省贵阳市双龙航空港经济区航空总部基地1号楼5层

股票上市地：上交所

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、铸件、换热器、飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理及销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。液压、锻件、铸件、换热器技术开发、转让和咨询服务；物流；机械冷热加工、修理修配服务。）

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、下游产业前景广阔，高端装备锻铸造市场需求持续扩大

未来十年，我国对高端装备的需求持续增加，市场规模不断扩大。以民用航空产业为例，根据中国航空工业发展研究中心发布《2022-2041民用飞机中国市场预测年报》，预计2021年至2040年间，中国需要补充民用客机7,035架。锻铸件约占飞机机体结构重量的20%，约占发动机结构重量40%以上，高端装备产业的快速增长将带动锻铸造市场需求持续扩大。

2、锻铸件产品趋于高端化，行业进入高质量发展阶段

国内锻铸企业与国外相比主要集中在加工成形环节，受上游原材料和下游客户双重挤压，市场竞争激烈。未来高端装备对锻铸产品的材料、质量、稳定性提出更高要求，高端锻件生产能力将在企业核心竞争力中扮演愈发重要的角色。

3、公司多年来深耕高端装备锻造产业，具备较强的竞争优势

公司在高端装备锻造产品的研制生产方面积累了雄厚的技术实力。在整体模锻件、特大型钛合金锻件、难变形高温合金锻件、环形锻件精密轧制、等温精锻件、理化检测等方面拥有多项专利；在高技术含量的材料（如各种高温合金、钛合金、特种钢、铝合金和高性能复合材料）应用工艺研究方面，具有较强的竞争优势。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、本次向特定对象发行将有利于公司实现“主力军工程”，持续提高产业链配套的能力和安全

公司致力于打造 “主力军工程”，成为高端装备金属材料成型领域的龙头公司。本次发行紧密围绕 “主力军工程”，聚焦锻铸主业，提升服务能力，完善产业布局，变革组织架构，协同创新发展，实现产业全面升级。本次发行完成后，公司的锻造产业在市场拓展、装备升级、产业布局、产品扩线、产能提升和技术创新等方面均再上一个台阶，持续提高产业链配套的能力和安全。

2、本次向特定对象发行收购宏山锻造的意义重大，有利于产业链稳链、强链、固链

本次向特定对象发行股票的募集资金用途之一是收购宏山锻造80%股权。宏山锻造拥有500MN、125MN、60MN、25MN锻压机及其相关配套，设备体系完整，主要为进口设备，精度高、稳定性好、使用寿命长，能够覆盖“大、中、小”、“高、中、低”锻件的研制和生产。本次收购将宏山锻造的产能优势与公司的市场优势充分融合和发挥，有利于解决公司当前大型锻造设备不足的问题，有利于公司整合社会资源迅速扩大产能，有利于公司完善在华北和沿海的产业布局，有利于解决产业链上的短板和潜在风险，达到“稳链”目标，形成有弹性、韧性的产业链的“强链”效果，稳固产业链抗风险能力。

3、本次向特定对象发行的募投项目将有利于公司构建“研究院+企业”的新业务运营模式，进一步拓展市场领域

本次向特定对象发行股票的募集资金用途之一是技术研究院项目的建设，技术研究院项目建设将有利于公司打造“研究院+企业”的新生态，即以新产品开发为龙头，以增量带动存量，实现研发资源的统筹、协同和共享，通过技术研究院牵引各生产企业发展，推动中航重机从传统制造型企业向数智制造和科技创新型企业转型。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与上市公司的关系，发行对象与上市公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名投资者，发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行采用询价的方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。

（五）募集资金总额及发行股票数量

本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过221,200.00万元（含本数），发行数量不超过93,719,889股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的6.37%。

最终发行股票数量依据本次向特定对象发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向特定对象发行价格。

在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后根据相关法律、法规和规范性文件的规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司向特定对象发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）上市地点

限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

（八）募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过221,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（九）滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次向特定对象发行决议有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司本次发行的对象尚未确定。最终本次向特定对象发行股票是否构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，贵航集团直接持有公司6.14%的股份，通过金江公司、盖克公司分别间接持有公司21.81%、1.29%的股份，合计持有公司29.24%股份，为公司控股股东。2023年1月，中航产融通知公司拟在2023年2月6日至2023年6月30日期间减持公司股票不超过29,445,900股，不超过公司股本总数的2.00%，该事项已在上海证券交易所网址披露（公告编号：2023-002）。截至2023年4月20日，中航产融已完成减持14,706,000股，占公司股本总数的0.999%。假设中航产融减持公司股票29,445,900股后（具体减持股票数量待中航产融实际减持后确定），航空工业集团通过中航产融、航空工业通飞、贵航集团、金江公司、盖克公司、中航科工间接持有公司36.16%的股份，为公司的实际控制人。

假设本次发行的股票数量为93,719,889股，募集资金总额不超过22.12亿元。预计本次发行完成后，贵航集团直接持有公司不低于90,354,320的股份，通过金江公司、盖克公司分别间接持有公司不低于321,116,880、19,034,864的股份，合计持有公司不低于430,506,064的股份，占发行后公司股本总数的27.49%，仍为公司控股股东。

假设中航产融减持公司股票29,445,900股（具体减持股票数量待中航产融实际减持后确定），预计本次发行完成后，航空工业集团通过中航产融、航空工业通飞、贵航集团、金江公司、盖克公司、中航科工间接持有公司不低于532,361,453的股份，占发行后公司股本总数的34.00%，仍为公司的实际控制人。

综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否构成重大资产重组，是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

1、本次向特定对象发行有关事宜已经公司第七届董事会第四次临时会议审议通过。

2、本次向特定对象发行有关事宜尚需行业主管部门批准。

3、本次向特定对象发行有关事宜尚需有权国资监管单位批准。

4、本次向特定对象发行有关事宜尚需经公司股东大会审议通过。

5、本次向特定对象发行有关事宜尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过221,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次发行募集资金投资项目的基本情况

（一）收购宏山锻造80%股权项目

公司拟以支付现金的方式收购宏山锻造80%股权，本次交易完成后，宏山锻造将成为公司的控股子公司，将进一步提高公司在高端装备锻造行业的竞争力，增强公司的持续盈利能力。

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

1、必要性与可行性分析

（1）必要性

1）顺应市场未来发展的客观需要

高端装备锻件市场发展空间广阔，大型化、精密化、整体化的锻件成为发展趋势，但公司目前大型锻压能力相对不足。为顺应市场未来发展方向，公司亟需补足超大锻件生产能力。因此，公司制定了“十四五”期间大锻件发展战略，即围绕大锻件进行布局，通过外部收购已投产大型锻压机等措施，补足超大锻件生产能力。

2）增强公司高端装备锻件市场竞争能力

收购宏山锻造拥有的500MN大型压机及其配套设施，有利于公司快速补足大锻件生产能力的短板，有利于公司整合社会资源迅速扩大产能；整合宏山锻造在铝合金业务上的技术优势和业务优势，有利于公司在金属成型工艺方面完善提升铝合金锻件产品和工艺；收购位于华北沿海的宏山锻造，有利于优化公司在华北和沿海地区的整体产业布局。收购宏山锻造对于提升和补充公司在设备、产能、产品、客户和布局等方面的核心竞争力将起到非常重要的作用。

（2）可行性

1）锻件市场具备良好的市场发展前景

随着未来我国经济持续发展，飞机交付将保持稳定增长，高端装备规模交付与新装备研制将进入新的高峰期，锻件规模也将放量增长。未来10年C919、AG600、ARJ21等大中小成熟机型放量，民用航空及民用航空锻件产业将迎来黄金发展机遇期，锻件需求将呈现持续高涨的态势，锻件市场具备良好的市场发展前景。

本项目在设备、产能、产品、客户和布局等各个方面对公司形成提升或补充，收购宏山锻造80%股权项目具备良好的市场发展前景。

2）收购宏山锻造具备良好的设备基础

宏山锻造拥有国内领先、世界一流水平的设备设施，主要生产设备500MN、125MN、60MN、25MN锻压机以及加热炉等主要从国外引进，生产线体系完整，具备生产高技术含量的铝合金及钛合金、高温合金、高强度结构钢等锻件的能力，宏山锻造主要设备均为进口设备，装备优势明显。收购宏山锻造后，公司将立即新增一整套以500MN锻压机为核心的整建制、全体系、覆盖“大中小”的锻件研发、生产设备。

3）收购宏山锻造符合公司锻造主业投资方向，公司具有丰富资源进行整合，形成较强的协同效应

宏山锻造拥有精良的锻造设备及配套厂房，符合公司锻造主业投资方向。公司作为我国锻造行业的龙头企业，积累了足够的市场、技术、人才及管理优势，具备全面整合宏山锻造的能力，能够实现较强的协同效应。市场方面，公司可以为收购后的宏山锻造提升其产能利用率，更好地发挥其高端装备优势，提升整体经济效益；客户方面，公司收购宏山锻造后将扩充高端装备行业领域铝合金锻件上的版图，在原有业务基础上进一步扩大民机、航天、燃气轮机等领域客户；技术方面，公司及宏山锻造可以共享双方在各自优势领域的技术及工艺积累，更加高效地为销售和生产赋能。

2、宏山锻造基本情况

（1）基本情况

（2）股权控制关系

截至2023年3月31日，宏山锻造的股权结构情况如下所示：

宏山锻造的控股股东为南山铝业、实际控制人为龙口市东江街道南山村村民委员会。

（3）宏山锻造公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本预案公告日，宏山锻造股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易构成重大影响的内容。

（4）宏山锻造董事、监事、高级管理人员的安排

根据《关于山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权的转让协议》，宏山锻造股权交割日后，宏山锻造董事会、监事会及高级管理人员团队治理结构安排如下：

① 宏山锻造设董事会，由5名董事组成，由股东会选举产生，其中，中航重机提名4名，南山铝业提名1名。宏山锻造董事会设董事长1人，由中航重机提名的董事担任，并经董事会选举产生，董事长为宏山锻造的法定代表人。董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。董事会会议决议的表决实行一人一票。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过方可生效。

② 宏山锻造设监事会，由3名监事组成，其中，中航重机提名2名，并由股东会选举产生；职工代表监事1名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

③ 宏山锻造设总经理一名，由中航重机履行重要人事任免程序后向宏山锻造提名，并由董事会决定聘任或解聘。宏山锻造设副总经理，协助总经理工作，负责分管范围内的具体工作；副总经理人选由总经理根据中航重机的推荐向宏山锻造提名，并由宏山锻造董事会决定聘任或者解聘。宏山锻造设财务负责人（又称财务总监）一名，由总经理根据中航重机的推荐向宏山锻造提名，并由宏山锻造董事会决定聘任或解聘。

（5）宏山锻造截至2022年12月31日的主要资产、负债概况

宏山锻造成立于2023年1月10日，宏山锻造2022年12月31日财务数据系按照宏山锻造资产对应原始情况模拟编制。截至2022年12月31日，宏山锻造模拟资产、负债情况如下：

单位：万元

注：上述表格数据未经审计。

（6）宏山锻造资产抵质押情况

截至本预案公告日，宏山锻造资产不存在被抵押、质押等权利受限情况。

（7）宏山锻造非经营性资金占用情况

截至本预案公告日，宏山锻造不存在非经营性资金占用的情形。

（8）宏山锻造最近三年评估、交易、增资及改制情况

宏山锻造为新设公司，截至本预案公告日，不存在最近三年评估、交易、增资及改制的情况。

（9）宏山锻造的主营业务情况

宏山锻造主营锻造产品的研发、生产、加工和销售，拥有25MN、60MN、125MN、500MN四种规格锻压机及其配套设备，具备生产高技术含量、高附加值的铝合金以及钛合金、高温合金、结构钢产品的能力。

（10）涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项

宏山锻造为新设公司，截至本预案公告日，不存在重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项。

（11）拟收购资产为股权的其他事项说明

①关于收购股权是否为控股权的说明

本次收购完成后，公司将持有宏山锻造80%股权，取得宏山锻造的控制权。

②拟收购股权是否符合转让条件

本次转让已取得南山铝业董事会批准；宏山锻造的公司章程中均不存在可能对本次收购产生重大不利影响的事项；南山铝业所持宏山锻造股权不存在抵押、质押、留置等权利负担，也未被有权机关采取冻结、查封、扣押等措施，不存在其他可能限制或禁止转让的情形。因此，本次公司拟收购股权符合转让条件。

3、收购定价依据

根据交易双方对宏山锻造的初步测算，宏山锻造的整体估值约为16.47亿元。根据该初步估值，本次交易标的资产宏山锻造80%股权的交易作价暂定为13.176亿元。本次交易最终价格将根据公司聘请的评估机构出具的以2022年12月31日为基准日的评估报告记载的并经国有产权管理有权单位评估备案的净资产值来确定。

4、董事会对本次定价合理性的讨论与分析

根据初步预评估情况，宏山锻造80%股权的预估值为13.176亿元。本次交易最终价格将根据公司聘请的评估机构出具的以2022年12月31日为基准日的评估报告记载的并经国有产权管理有权单位评估备案的净资产值来确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

5、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

（二）技术研究院建设项目

项目总投资46,200.00万元，拟使用募集资金40,000.00万元，实施主体为中航重机，建设地点为贵阳航空产业园。通过本项目建设，将重点构建“材料研发及再生-锻铸件成形-精加工及整体功能部件”的新生态配套环境，打造“研发+产业”的新业态经营发展模式，对上下游产业链延伸等方面进行产业布局。

1、必要性与可行性分析

（1）必要性

1）践行高端装备制造产业发展使命

公司作为全国高端锻、铸件专业化生产企业及先进材料的研制、生产、使用企业，在自身发展的基础上通过进一步技术创新、模式创新进行技术整合、提升，实现我国高端装备材料及锻、铸件等结构性整体功能部件制造水平的发展是时代赋予的使命。

2）提升公司科技创新能力

国家整体规划及相关政策、产业快速发展、地方政府大力支持是公司发展的重要机遇。抓住机遇顺势而为，创新求变，是公司快速发展的关键。通过该项目建设，公司在解决当前科技创新层面存在问题的同时，能够统一进行科技管理、共性技术研发、项目管理，优化中航重机科技创新体系，规划技术研发方向，以装备发展需求为导向，提升科技创新能力。

3）产业模式亟待转型升级

随着未来新产品的研制发展，客户对于零部件产品交付提出了新的需求。目前单纯的材料、成形、加工等配套环节已不能形成综合的竞争力，难以满足客户的需求，需要建设从原材料制备→锻铸件成型→零部件加工→部组件装配的全流程生产，构建全新的生态环境，形成整体优势，才能满足未来客户对产品的整体性、质量、周期、成本等方面的要求，在行业中占有核心竞争地位，在更好满足市场服务、降低成本的同时实现全流程循环制造。

（2）可行性

1）符合国家创新与战略新兴产业发展政策导向

2016年发布的《国家创新驱动发展战略纲要》提出2050年建成世界科技创新强国“三步走”目标。该纲要在谋篇布局时突出强调以科技创新为核心的全面创新，提出要以科技创新带动和促进管理创新、组织创新和商业模式创新等全面创新，以科技要素集成其他要素，走出一条创新发展新路子。

2020年10月29日，中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议通过的《中共中央关于制定国民和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》提出要发展战略性新兴产业，其中就包括加快壮大新材料、高端装备、航空航天等产业。高温合金、钛合金、铝合金、镁合金等合金材料具有良好的比强度和高温强度，广泛作为飞机机身结构材料和发动机材料。

本项目的建设符合国家创新与战略新兴产业发展政策导向。

2）公司研发制造积淀深厚，技术储备充分

公司成立至今，紧跟国内产业发展的节奏，为客户提供配套服务。公司在锻造产品的研制生产方面积累了雄厚的技术实力。在整体模锻件、特大型钛合金锻件、难变形高温合金锻件、环形锻件精密轧制、等温精锻件、理化检测等方面的技术居国内领先水平，拥有多项专利；在高技术含量的材料（如各种高温合金、钛合金、特种钢、铝合金和高性能复合材料）应用工艺研究方面，居行业领先水平。

公司坚实的技术实力为项目顺利实施提供有效保障。

3）公司科研成果转化前景广阔

技术研究院不仅作为技术研发、交流和服务保障中心，同时负责行业级工艺标准、过程控制等相关技术文件的制定与发布；提高产品工艺设计和制造、检验水平和效率；在生产配置、流程布局、数智化制造等方面形成良好的示范效应。新技术、新工艺、新产品研制成功后，通过工程化应用研究和小批量生产，实现生产过程和产品质量的稳定，加速了研发技术的渗透与科技成果转化孵化；孵化成功后转至中航重机所属企业或通过社会合作实现批量生产，探索具有“研究院+企业”科研成果转化路径，培育产业发展新动能，奠定了锻铸产业的孵化基地发展格局。

2、项目投资概算及效益

本项目总投资46,200.00万元，拟使用募集资金不超过40,000.00万元。本项目具体投资内容构成如下：

（1）项目投资概算

（2）项目投资收益分析

本项目建设期36个月，项目建成达产后，预计税后投资内部收益率为12.09%，税后投资回收期为10年（含建设期）。

3、募集资金投资项目土地情况

本项目建设用地权属证书正在办理中。

4、募集资金投资项目涉及报批事项情况

截至本预案公告日，本项目已取得项目备案并完成项目环评批复。

（三）补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的49,440.00万元用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，减少公司财务费用，满足未来业务不断增长的营运需求。

2、必要性与可行性分析

（1）补充营运资金，满足公司业务发展所需

受益于行业的快速发展，公司整体业务规模预计将持续扩大，公司流动资金需求也随之大幅增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。

（2）优化资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力

补充流动资金有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提升公司的抗风险能力。

（3）缓解债务压力、优化公司财务结构

为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。除依靠自身的经营性现金流量满足日常经营和产业发展的需要外，随着公司建设项目增多，为解决公司发展过程中的资金需求，公司主要通过银行借款等方式来筹措资金。因此，通过募集资金补充流动资金，有利于缓解公司的偿债压力，减少公司财务费用支出，优化公司财务结构，提升公司的财务稳健程度。

综上，本次使用募集资金49,440.00万元用于补充流动资金，将有助于公司产品结构和技术升级的稳步推进，保持并提升公司的市场竞争能力，同时可以有效使营运资金与公司的生产经营规模和业务状况相匹配，优化资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力，提升公司持续经营能力和盈利水平。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金将用于收购宏山锻造80%股权、技术研究院建设项目及补充流动资金，募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开。本次募投项目符合国家相关产业政策以及本公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，公司主营业务的竞争力将得到进一步提升，有利于进一步提高公司的盈利能力，巩固公司的行业领先地位，增强市场竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时上升，资产负债率将有所降低，资本实力得以提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力亦将进一步增强。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，长期来看，将进一步提升公司的营业收入和盈利水平，公司资本实力将有所增强，符合公司长远发展目标和全体股东利益。

（三）本次发行对即期回报的影响

本次发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益在短期内被摊薄的可能性。公司拟通过深耕主业、加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、完善公司治理、进一步完善并严格执行利润分配政策、优化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

四、股份转让协议的内容摘要

（一）协议签订主体及签订时间

1、协议签订主体

甲方：中航重机股份有限公司

乙方：山东南山铝业股份有限公司

丙方：山东宏山航空锻造有限责任公司（标的公司）

2、签订时间

2023年6月2日，中航重机股份有限公司、山东南山铝业股份有限公司、山东宏山航空锻造有限责任公司就本次股权转让事宜签署了《关于山东宏山航空锻造有限责任公司80%股权的转让协议》。

（二）合同主要条款

第1条 股权转让

1.1 乙方同意按照协议约定将其持有的标的股权转让给甲方，甲方同意按照协议约定以现金方式受让乙方转让的标的股权。

1.2 甲、乙双方同意，纳入本次合作范围的资产经双方初步测算估值约为16.47亿元。标的股权的转让价格将以《评估报告》记载的并经甲、乙双方认可后报甲方主管部门备案的评估结果为依据确定。在以下事项全部完成的次日，各方应另行签署股权转让协议的补充协议，约定最终的股权转让价格：

（1）乙方已按照协议约定将纳入合作范围的土地及房产全部过户至标的公司名下，并使标的公司取得不动产权证书；

（2）标的公司的评估结果已经甲方主管部门备案；

（3）本次股权转让事项已经甲方第二次召开的董事会审议通过。

1.3 股权转让款预付款的支付

1.3.1 甲、乙双方同意，股权转让款预付款为2.624亿元。

1.3.2 乙方同意甲方在获得上级单位审核通过后支付上述第1.3.1款约定的股权转让款预付款，甲方原则上应在2023年6月16日之前获得上级单位审核通过，若未能在前述期限内获得审核通过，则甲、乙双方将另行协商解决。在甲方获得上级单位审核通过后，甲方将按照协议第1.3.3款将股权转让款预付款汇入共管账户；如果在获得前述审核通过前，协议第1.3.4款所述条件均已获得满足或被甲方豁免，则甲方将股权转让款预付款直接汇入乙方指定的收款账户。

1.3.3 在甲方按上述第1.3.2款获得上级单位审核通过但协议第1.3.4款所述条件尚未全部获得满足或未被甲方豁免的情况下，甲、乙双方应按照以下要求在最短时间内开立共管账户，且在该等共管账户开立后5个工作日内，甲方将股权转让款预付款汇入共管账户：

（1）甲、乙双方同意以乙方名义开立由甲方和乙方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”），共管账户预留甲方指定代表和乙方指定代表的人名章。

（2）共管账户的开立及维护费用，以共管账户内监管资金所产生的利息支付。甲、乙双方同意，在协议第1.3.4款所述条件全部满足后，共管账户内的剩余利息（如有）归乙方享有，甲、乙双方在解付共管账户内的监管资金时一并将剩余利息解付至乙方指定的收款账户；但是，若协议终止或解除，则共管账户内的利息（如有）归甲方所有，乙方应自协议终止或解除之日起解除对共管账户的监管。

（3）关于共管账户的开立、资金监管、资金划转等具体安排，由甲、乙双方按照协议约定与监管银行另行协商并签署资金监管协议予以约定。

1.3.4 在以下条件全部满足或被甲方豁免后5个工作日内，甲、乙双方应共同向监管银行发出划款指令，将共管账户内的股权转让款预付款从共管账户解付至乙方指定的收款账户：

（1）乙方已将经甲、乙双方点检确认后的纳入合作范围的资产全部注入标的公司，其中纳入合作范围的土地及房产由乙方按照约定过户至标的公司名下，并使标的公司取得不动产权证书；

（2）标的公司的注册资本已经由乙方全部实缴到位，且乙方已聘请具有证券资格的中介机构出具验资报告；

（3）协议已经双方签署。

1.3.5 鉴于甲方已按照《合作框架意向协议》约定向乙方支付诚意金1,000万元，甲、乙双方同意，在甲方按照协议第1.3.2款、第1.3.3款约定向共管账户或乙方指定收款账户汇入股权转让款预付款后5个工作日内，乙方应将前述诚意金一次性全额返还至甲方的诚意金付款账户。

1.4 第二期股权转让款的支付

1.4.1 第二期股权转让价款为最终股权转让价款的80%减去股权转让款预付款，具体金额由各方另行签署股权转让协议的补充协议予以约定。

（下转B3版）

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