款。2021年销售回款（货币资金回款）3.23亿元，2020年销售回款（货币资金回款）2.27亿元，增长了42.41%。
2022年计提商誉减值准备的原因如下：
①为保持市场占有率，开始承接低毛利项目
公司营业收入未发生大幅变化，与2021年相比，增长15.96%。受过去三年宏观环境及建筑行业周期、资金紧张等多重影响，公司业务拓展面临重重困难。一方面，在中科智能总经理的带领下，大力拓展新业务版图，鼓励业务人员开发新业务。2022年公司设立了高新区分公司、太仓分公司。另一方面，深耕已有版图的业务承接，拓展承接毛利空间相对低的项目，抢占市场占有率。
②毛利率下降
一方面，受市场业务环境影响，2022年由于国内和国外各种因素的影响，市场大宗商品价格波动，造成金属类材料涨价，价格传导到下游行业，导致公司采购设备材料成本增加。劳力市场，由于过去三年宏观环境及建筑行业周期影响，异地务工人员的骤减，劳工短缺，相应劳工成本不断提高，在建项目的施工成本大幅增加。成本上涨因素造成项目利润降低。
同行业中在存量项目上竞标激烈，低价竞标，使得中标项目毛利偏低，市场上同行业毛利也呈逐年下降趋势，影响公司承接项目的利润。市场竞争性谈判业务从之前的市场招投标向总分包模式倾斜转变，公司承接业务的利润空间收窄，造成后续承接项目利润逐年降低。受资金紧张拖累，公司不得不把部分利润空间让渡给供应商，才使得项目进度不受影响。
另一方面，公司继续推进存量工程项目的结算，促进资金快速回款。2022年销售回款（货币资金回款）4.42亿元，2021年销售回款（货币资金回款）3.23亿元，增长了36.62%。
综上，2021年、2022年度毛利率下降受整体市场经济环境和自身经营所处的特殊时期影响有关，公司不存在前期业绩承诺未真实履行的情况。
4、本次债务和解的原因及目的
（1）本次和解债务的付款条件，经大华会计师事务所出具的业绩承诺专项审核报告后已经成就。
2016年7月，中安消技术有限公司（以下简称“甲方”）、关联方查磊和其他相关方干宝媛、顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、张青、阎亮、王永亮、魏伟（关联方和其他相关方以下统称“乙方”）以及江苏中科智能系统有限公司（以下简称“目标公司”或“中科智能”）签订《关于收购江苏中科智能系统有限公司100%股权的协议书》（以下简称“《股权收购协议》”）及《关于收购江苏中科智能系统有限公司100%股权的盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），约定乙方向甲方转让其持有的中科智能100%股权。约定该笔100%股权收购交易价格为人民币4.28亿元。
2019年4月，大华会计师事务所出具了大华核字【2019】002990号《关于江苏中科智能系统有限公司2016-2018年度业绩承诺完成情况的审核报告》，确认中科智能2016-2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计13,064.32万元，超过累计承诺数1,444.32万元，完成业绩承诺期盈利的112.43%，实现了业绩承诺。
（2）剩余应付未付交易价款一直尚未支付。
截至2019年4月30日，中科智能完成业绩承诺的专项审核报告后，中安消技术有限公司一直未向查磊等13名自然人股东支付剩余应付未付交易价款合计人民币19,496.74万元，且一直拖欠至今。
（3）本次债务和解有利于保护上市公司利益。
2023年4月经各方友好协商，就《股权收购协议》、《盈利预测补偿协议》的前述债务合计人民币19,496.74万元的偿还有关事项，达成和解并签订《债务和解协议书》。经甲、乙各方协商一致，在扣减截至2022年12月31日目标公司业绩承诺期内尚未收回的应收账款的影响后，甲方同意向乙方支付《股权收购协议》及《盈利预测补偿协议》项下的应付交易对价合计16,480.22万元。
根据和解协议，上述债务的清偿方式考虑了分期付款以及资产抵债，有利于维护了上市公司的商业利益；另一方面和解协议的生效需要经过公司董事会及股东大会审议通过，最大程度维护了全体股东的权益。
自2016年并购中科智能以来，其经营稳定，本次和解协议签署后，有助于进一步提升中科智能中层以上管理者的积极性，对公司经营产生正向影响；有助于解决公司股权收购的债务支付问题；避免因尚未支付股权收购的交易款而导致的违约风险；同时也是化解公司因股权收购行为导致的历史遗留问题；本次和解协议符合公司及全体股东的利益。
【年审会计师回复】
针对上述事项，我们主要执行了如下核查程序：
（1）了解、评价和测试与商誉减值相关的关键内部控制；
（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
（3）与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
（4）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；与其讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
（5）比较相关资产（组合）以往年度的实际数据与管理层以前的预测数据，评价管理层对现金流量的预测是否可靠；
（6）测试未来现金流量净现值的计算结果是否准确；
（7）评估管理层于2022年12月31日对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当；
（8）复核中科智能2016年至今的财务数据；
（9）对公司管理层进行访谈，了解本次《债务和解协议》签署的相关背景。
经核查，我们认为：
（1）中安科商誉减值的测试过程符合《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，商誉减值测试过程中选取的关键参数，如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等选取的依据是充分合理的，符合《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关要求。
（2）中科智能2021年、2022年度毛利率下降受整体市场经济环境和自身经营所处的特殊时期影响有关，我们未发现前期业绩承诺未真实履行的情况，本次债务和解符合公司及全体股东的利益。
【评估师回复】
本期商誉减值测试的具体过程，说明关键参数的确定依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；
（一） 本期商誉减值测试的具体过程：
公司按照《企业会计准则第8号--资产减值》的相关规定，对商誉进行减值测试，具体方法为将包含商誉、营运资金及经营性资产作为资产组，以第三方估值机构评估确认的资产组预计未来现金流量的现值作为该资产组的可收回金额，结合公司对包含商誉资产组的业绩达成情况，如资产组的可收回金额低于包含商誉资产组账面价值，确认商誉的减值损失。
公司年度终了对商誉进行减值测试，参考了北京中锋资产评估有限责任公司对公司拟进行商誉减值测试涉及的卫安控股（泰国）有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告《中锋评报字（2023）第40005号》、公司拟进行商誉减值测试涉及的卫安1有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告《中锋评报字（2023）第40006号》、公司拟进行商誉减值测试涉及的江苏中科智能系统有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告《中锋评报字（2023）第40007号》、公司拟进行商誉减值测试涉及的浙江华和万润信息科技有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告《中锋评报字（2023）第40008号》，将包含商誉的资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，账面价值低于可收回金额的计提商誉减值准备。资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金流量以经公司批准的结合近几年历史经营数据及后期发展规划预测的现金流量预测为基础。
本期商誉减值测试结果如下：
单位：人民币万元
■
（二） 说明关键参数的确定依据和合理性：
本期估算预计未来现金流量的现值，是委托方基于公司现状使用资产组的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。公司采用收益法进行商誉减值测试，选取的预测关键参数如下：
1、 浙江华和万润信息科技有限公司（以下简称“华和万润”）
■
①预测期的选取依据：
公司管理层根据目前经营状况、业务特点、市场供需情况，并综合考虑《企业会计准则第8号--资产减值》的相关要求，本次预测期确定为5年，即2023年至2027年。
②收入增长率的选取依据：
华和万润的主要服务包括智慧城市安保系统集成、信息运维服务及专业软件开发。根据华和万润2023年度在手可执行订单及在跟项目情况，2023年以后年度参考可比同行业上市公司过去三年宏观环境及建筑行业周期影响的营业收入复合增长率水平进行预测，预测2023年至2027年销售收入增长率分别为41.51%、10.00%、10.00%、10.00%、10.00%。
③毛利率的选取依据：
（a）行业方面，安防行业逐渐已经迈向成熟阶段，行业竞争相对充分。
（b）市场增速放缓，市场透明化，工程项目的毛利率，近三年整体处于下降趋势。
（c）2023年度毛利率预测参照在手订单及在跟订单毛利率综合进行预测，2023年以后毛利率随着公司管理结构优化逐步恢复到合理水平。
④费用率的选取依据：
公司综合营业规模增长率水平、历史平均值，以及普遍社会物价变动进行预测。
⑤折现率的选取依据：
■
（a）无风险报酬率
无风险报酬率Rf，参照中国国债登记结算公司（CCDC）公布的十年期国债利率平均水平确定无风险报酬率Rf的近似，即Rf=2.8353%。
（b）市场期望报酬率Rm的确定
市场期望报酬率Rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证指数和深圳成指自1995年改革至2022年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，取两个指数近十年的平均收益率的加权平均值，得出市场期望报酬率的近似，即：Rm=9.41%。
■
同样地，根据华和万润权益债务比率指标，其算数平均值为14.34%，故本次评估取值14.34%。
根据确定的公司权益债务比率14.34%，华和万润适用所得税率15%，换算为具有资产组持有人目标财务杠杆系数的βL：
βL=βU×[1+(1-t)×D/E]
=0.6700×(1+(1-15%)×14.34%)=0.7517
（d）公司特有风险收益率Rs
国内研究机构对沪、深两市的1000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程：
Rs=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)
将净资产代入上述回归方程既可计算规模超额收益率为2.75%。
因华和万润服务单位主要是政府部门、事业单位及规模较大企业，生产经营风险相对较低，综合确定取值为2.75%。
（e）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
Re=2.84%+0.7517×6.57%+2.75%
=10.52%
（f）债务资本成本Kd的确定
评估基准日，五年期贷款利率是4.30%，我们采用的债权年期望回报率为4.30%。
（g）加权平均资本成本(WACC)的确定
■
＝10.52%×87.46%＋4.30%×（1－15%）×12.54%＝9.66%（h）税前折现率(WACCBT)的确定
上述加权平均资本成本为税后资本成本，由于资产减值测试采用税前现金流量进行折现，则换算为税前：
■
=9.66%÷(1-15%)=11.36%
综上，商誉减值测试相关关键参数的选取依据符合华和万润的经营实际和行业发展趋势，关键参数的选取合理。
1、 江苏中科智能系统有限公司（以下简称“中科智能”）
■
①预测期的选取依据：
公司管理层根据目前经营状况、业务特点、市场供需情况，并综合考虑《企业会计准则第8号--资产减值》的相关要求，本次预测期确定为5年，即2023年至2027年。
②收入增长率的选取依据：
2023年度按在手可执行项目可确认收入进行细化预测，2023年以后年度的收入增长率，参考可比同行业上市公司近几年的营业收入复合增长率水平并结合企业实际情况，适当调整进行预测，预测2023年至2027年销售收入增长率分别为10.70%、10.00%、10.00%、8.00%、5.00%。
③毛利率的选取依据：
公司结合自身及可比上市公司对未来毛利率进行预测：一方面未来公司随着资金面的宽裕和股份重组成功的利好影响，在采购成本方面能够提高议价能力，从而降低采购成本；另一方面劳务成本随着经济复苏预计会回归到以往正常水平。随着公司各种管控措施的到位，毛利率水平会逐步提高。
综合以上因素，2023年度毛利率按在手订单及新签合同综合毛利率进行预测，2023年度以后预测期毛利率，一方面参照中科智能2023年度毛利率水平及预计经营情况，另一方面结合可比上市公司毛利率水平范围，2023年度以后预测期毛利率逐步回归正常水平。
④费用率的选取依据：
公司综合营业规模增长率水平、历史平均值，以及普遍社会物价变动进行预测。
⑤折现率的选取依据：
■
（a）无风险报酬率
无风险报酬率Rf，参照中国国债登记结算公司（CCDC）公布的十年期国债利率平均水平确定无风险报酬率Rf的近似，即Rf=2.8353%。
（b）市场期望报酬率Rm的确定
市场期望报酬率Rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证指数和深圳成指自1995年改革至2022年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，取两个指数近十年的平均收益率的加权平均值，得出市场期望报酬率的近似，即：Rm=9.41%。
■
同样地，参考同行业上市公司的权益债务比率指标，其算数平均值为14.34%，故本次评估取值14.34%。
根据确定的公司权益债务比率14.34%，中科智能适用所得税率15%，换算为具有资产组持有人目标财务杠杆系数的βL：
βL=βU×[1+(1-t)×D/E]
=0.670×(1+(1-15%)×14.34%)=0.7517
（d）公司特有风险收益率Rs
国内研究机构对沪、深两市的1000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程：
Rs=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)
将净资产代入上述回归方程既可计算规模超额收益率为2.40%（取整）。
（e）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
Re=2.8353%+0.7517×6.57%+2.40%
=10.17%
（f）债务资本成本Kd的确定
评估基准日，五年期的贷款市场报价利率（LPR）为4.30%，我们采用的债权年期望回报率为4.30%。
（g）加权平均资本成本(WACC)的确定
■
＝10.17%×87.46%＋4.30%×（1-15%）×12.54%
＝9.36%
（h）税前折现率(WACCBT)的确定
上述加权平均资本成本为税后资本成本，由于资产减值测试采用税前现金流量进行折现，则换算为税前：
■
＝9.36%÷(1-15%)=11.01%
综上，商誉减值测试相关关键参数的选取依据符合中科智能的经营实际和行业发展趋势，关键参数的选取合理。
2、 泰国卫安集团
■
①预测期的选取依据：
公司管理层根据目前经营状况、业务特点、市场供需情况，并综合考虑《企业会计准则第8--资产减值》的相关要求，本次预测期确定为5年，即2023年至2027年。
②收入增长率的选取依据：
泰国卫安集团为泰国大型企业、酒店、零售、物业等客户提供人力安保、安全护卫、视频监控等安保系统解决方案，未来将在历史的基础上开拓新的市场及客户，使收入得到稳步提升。根据泰国卫安集团2023年度预算数据，并结合历史正常年度增长率预测未来收入，预测2023年至2027年销售收入增长率分别为4.28%、8.00%、8.00%、8.00%、5.00%。
2023年收入预测根据公司2023年的财务预算及在手订单来预测，对于视频监控等电子安防工程业务，由于该行业技术含量较低，因此进入壁垒相对较低，电子安防工程收入预计将与安保服务增长同步，安保收入历史年度高于行业平均增速，得益于公司声誉、市场占有率等，在业务拓展、业务提价中存在一定优势，基于谨慎原则，也结合企业历史正常年度增长率预测预计未来收入。
③毛利率的选取依据：
2023年度按现有在手订单进行收入及成本预测。2023年度以后的预测期毛利率，随着国家政策放开，受过去三年宏观环境影响导致的人工成本增加因素逐渐消失，同时公司将积极解决人员补给问题，针对员工临时加班工资成本的支出在未来预测期应会逐步下降。故预测期按除2022年以前历史期平均毛利率10.53%进行估计。
④费用率的选取依据：
公司综合营业规模增长率水平、历史平均值，以及普遍社会物价变动进行预测。
⑤折现率的选取依据：
■
（a）无风险报酬率Rf的确定
长期国债的收益率经常被用来作为无风险报酬率，本次评估选取泰国十年期国债收益率作为无风险报酬率，经查询英为财经，泰国十年国债收益率为3.074%，作为无风险收益率。
（b）市场风险超额回报率ERP
ERP（市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价
美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.94%。
ERP（市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价=5.94%+0.78%=6.72%
即当前泰国市场的权益风险溢价ERP约为6.72%。
（c）行业风险超额回报率RPi
行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点因素造成的不确定性带来的风险。被评估企业所属安保行业，根据《2017valuationHandbook——GuidetoCostofCapital》统计数据，类似行业的风险溢价为0.44%。因此，本次评估中行业风险超额回报率取值0.44%。
（d）企业规模风险超额回报率RPs
通过对公司企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户和供应商的依赖、特点原材料的供应风险、特定产品的市场风险分析，认为企业目前在新常态市场大环境下，企业面临的市场和经营风险一般，经综合分析，本次评估中对特定风险收益率取值1.0%。
（e）权益资本成本Re的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Re=Rf+ERP+RPi+RPs
=3.074%+6.72%+0.44%+1.00%
=11.23%
综上，权益资本成本Re的确定取值为11.23%。
（f）债权回报率的确定
截止报告基准日，泰国银行一般银行贷款利率是6.0%。我们采用该利率作为企业的债权年期望回报率。
（g）税前总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。税前总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
■
WACCBT=11.23%/(1-20%)×100.00%+6.00%×0.00%
=14.04%
根据上述计算得到总资本加权平均回报率为14.04%作为折现率。
综上，商誉减值测试相关关键参数的选取依据符合泰国卫安集团的经营实际和行业发展趋势，关键参数的选取合理。
3、 卫安1有限公司（以下简称“卫安1”）
■
①预测期的选取依据：
公司管理层根据目前经营状况、业务特点、市场供需情况，并综合考虑《企业会计准则第8号—资产减值》的相关要求，本次预测期确定为5年，即2023年至2027年。
②收入增长率的选取依据：
卫安1的服务产品主要包括：保安运输服务、电子安防、人力安防和非押运业务等。根据2023年度预算数据，并结合未来的发展规划，对其未来年度的收入进行预测。预测2023年至2027年销售收入增长率分别为18.19%、7.00%、7.00%、6.00%、5.00%。
过去三年香港旅游业、零售业、餐饮业受到了较大的冲击，大量倒闭潮来临，行业进入了寒冬。卫安1主要业务收入之一现金武装押运收入，而使用现金较多的行业人群也是旅游业、零售业、餐饮业，故受影响较大。2022年下半年随着国家政策放开，公司业务逐步恢复向好。
根据弗若斯特沙利文报告，香港的保安服务及设施管理服务市场分散且竞争激烈。
2020年，香港保安服务行业约有600多名参与者，而香港约有900间设施和管理公司（包括物业管理及停车场租赁和服务提供商）以及1,000间清洁公司。于2020年，公营部门保安服务市场规模占保安服务市场总规模之4.4%。保安服务市场相对分散，前五名参与者以收入计约占整个市场11.3%。在香港，保安服务的市场规模由2015年至2018年复合年增长率约4.8%。预期香港保安服务的2021年至2025年合年增长率约为7.7%。
2023年2月份香港已经实现了全面通关,同时放开了防疫政策，经济将逐步恢复，按照现有的市场情况来看，2023年将相比2022年小幅上升，2023年度收入按在手订单及公司管理层预算确定，未来年度增长率将逐步与市场同步，2026及以后预测期考虑到公司是香港排前三的保安公司增长将可能会逐步放缓。
③毛利率的选取依据：
2023年度毛利率数据根据卫安1关于2023年度在手订单及预算数据，2023年度及以后预测期考虑到经济逐步恢复预计可以回归到之前年度正常水平。
④费用率的选取依据：
公司综合营业规模增长率水平、历史平均值，以及普遍社会物价变动进行预测。
⑤折现率的选取依据：
■
（a）无风险报酬率Rf的确定
长期国债的收益率经常被用来作为无风险报酬率，本次评估选取香港10年期国债收益率作为无风险报酬率，经查询英为财经，香港十年期国债收益率在距评估基准日较近2022年12月31日收益率3.703%。
（b）市场风险超额回报率ERP
ERP（市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价
美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为4.24%。
ERP（市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价=5.94%+0.55%=6.49%
即当前香港市场的权益风险溢价ERP约为6.49%。
（c）企业规模风险超额回报率RPs
通过对公司企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户和供应商的依赖、特点原材料的供应风险、特定产品的市场风险分析，认为企业目前在国家政策放开后业务逐步向好，企业面临的市场和经营风险一般，经综合分析，本次评估中对特定风险收益率取值2.00%。
（d）权益资本成本Re的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Re=Rf+ERP+RPi+RPs
=3.703%+6.49%+0.00%+2.00%
=12.19%
综上，股权评估折现率合计取为12.19%。
（e）债权回报率的确定
截止报告基准日，经查询香港银行贷款利率为5.63%。我们采用该利率作为企业的债权年期望回报率。
（f）税前总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。税前总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
■
WACCBT=12.19%/(1-16.5%)×100.00%+5.63%×0%=14.60%
根据上述计算得到总资本加权平均回报率为14.60%作为折现率。
综上，商誉减值测试相关关键参数的选取依据符合卫安1的经营实际和行业发展趋势，关键参数的选取合理。
“年报问询函问题四、2022年度募集资金存放及使用情况专项报告显示，2021年9月9日，公司召开会议审议通过将闲置募集资金3700万元暂时用于补充流动资金，截至2022年底，因募集资金账户被冻结，上述募集资金尚未归还。请公司结合当前募集资金账户被冻结的具体情况，说明募集资金尚未归还至账户的障碍及后续安排，有无其他募集资金使用违规情况。请保荐机构发表意见。”
【公司回复】
一、募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
公司上述3个募集资金账户均被法院冻结，且存在轮候冻结的情形，累计被冻结金额为59,717.53元。
二、闲置募集资金暂时补充流动资金逾期未偿还的情况
公司于2021年9月9日召开了第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司使用3,700万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
三、募集资金尚未归还至账户的障碍及后续安排
（一）募集资金尚未归还至募集资金专户的障碍
公司初始募集资金专户设置于子公司中安消技术名下，因中安消技术的涉及的诉讼较多导致募集资金专户全部被冻结，公司无法按期归还募集资金至募集资金专户，目前公司正在与中安消技术的债权人积极协商，解决上述账户被冻结事宜。但因中安消技术涉及的诉讼较多，主要包括以下三类：一类是上市公司母公司与中安消技术之间相互担保引发的债务纠纷，这类债务纠纷在上市公司母公司司法重整后已得到化解；第二类是中安消技术因自身的经营导致供应商的诉讼债务纠纷；第三类是中安消技术在2015-2016年收购资产时未向收购对象的原股东足额支付股权收购对价款引发的债务纠纷；以上几类诉讼案件债务纠纷导致解除中安消技术银行账户查封的难度极大，即使解封了也无法完全杜绝募集资金专户再次冻结的风险。
上市公司母公司通过破产重整彻底化解了债务风险，银行账户被查封冻结的风险较低，可以解决募集资金存放的问题。
（二）解决募集资金尚未归还至募集资金专户的安排
上市公司通过破产重整，彻底化解了历史债务风险，涉诉风险较低，为彻底解决公司募集资金存放的问题，公司拟新增募集资金账户，将募集资金专户设置于上市公司母公司名下，待与保荐机构进一步沟通确认在上市公司母公司名下新设募集资金专户的可行性，再依法依规履行会议程序审议新增募集资金账户的事项，并履行信息披露的义务。
公司承诺严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，规范存放与管理募集资金，并及时公开披露募集资金的使用情况。
除上述情况外，本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在其他违反《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件规定的情形。
【保荐机构回复】
一、募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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因公司子公司昆明飞利泰电子系统工程有限公司原股东杜凡丁（2021）沪0115执保09565号及周德贤（2022）沪0115执保00629号股权转让款案件、深圳市威大医疗系统工程有限公司原股东之一王育华（2020）沪0115执保21895号股权转让款案件，公司募集资金账户被上海市浦东新区人民法院冻结，被冻结的募集资金账户共计3个，累计被冻结金额为59,717.53元。
二、闲置募集资金暂时补充流动资金逾期未偿还的情况
公司于2021年9月9日召开了第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上市公司使用3,700万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司因募集资金专户已全部被冻结，募集资金存在归还后被冻结或划转的风险。截至公司披露年报问询函回复之日，公司暂未按期将上述募集资金归还至募集资金专用账户。
三、募集资金尚未归还至账户的障碍及后续安排
（一）募集资金尚未归还至募集资金专户的障碍
公司募集资金专户因中安消技术的涉及的诉讼被冻结，导致公司无法按期归还募集资金至募集资金专户，目前公司正在与中安消技术的债权人积极协商，解决上述账户被冻结事宜。但因公司控股股东中恒汇志在上市初期通过中安消技术现金收购资产时引发的债务违约导致中安消技术涉及的诉讼案件较多，即使公司积极与债权人达成和解，也无法完全杜绝募集资金专户再次冻结的风险。
（二）解决募集资金尚未归还至募集资金专户的安排
考虑到上市公司完成破产重整后，债务问题得以彻底解决，涉诉风险较低。为了规范使用募集资金，不影响募集资金项目的正常进行，公司拟新增上市公司名下募集资金专户用于存放募集资金。
公司将依法依规召开会议审议新增募集资金专户的事项，并承诺严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，规范存放与管理募集资金，并及时公开披露募集资金的使用情况。
四、募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募集资金使用的具体情况详见附表《募集资金使用情况表》。
除本题回复之“二、闲置募集资金暂时补充流动资金逾期未偿还的情况”外，截至2022年12月31日中安科募集资金存放和使用不存在其他违反《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规和文件规定的情形。
五、财务顾问核查程序及核查
（一）核查程序
1、查阅了用闲置募集资金暂时补充流动资金的决策文件；
2、查阅2022年度募集资金专户银行对账单；取得了上市公司关于募投项目建设情况的说明；
3、取得了大华会计师事务所出具的《2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（大华核字[2023]006161号）；
4、取得了募集资金专户被冻结的相关案件情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
中安科2022年度存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金未及时归还的情况。公司募集资金专户因中安消技术的涉及的诉讼被冻结，导致公司无法按期归还募集资金至募集资金专户，目前公司正在与中安消技术的债权人积极协商，解决上述账户被冻结事宜。
财务顾问对公司募集资金的使用以及未能按期归还募集资金的原因进行了核查，在知悉中安科暂时无法归还用于补充流动资金的募集资金后，即刻与中安科相关人员进行沟通，督促提醒上市公司按期归还募集资金。随后曾多次以邮件、电话相关事项负责人的形式提醒及要求中安科尽快归还，敦促公司严格按照法律法规的要求执行。截至本回复出具之日，前述闲置募集资金暂时补充流动资金的情形尚未完成整改，相关款项尚未归还至募集资金专户。
除以上情况外，截至2022年12月31日中安科募集资金存放和使用不存在其他违反《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规和文件规定的情形。
附件：募集资金使用情况表
募集资金使用情况表
单位：人民币元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
特此公告。
中安科股份有限公司
董事会
二零二三年六月三日
证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2023-056
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安科股份有限公司
关于2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权授予登记完成日：2023年6月1日
● 股票期权登记数量：1,005.00万份
● 本次股票期权登记人数：42人
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，中安科股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）股票期权授予的登记工作，有关具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年3月17日，公司召开第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开了第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》。
2、2023年3月18日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期自2023年3月18日至2023年3月27日，共10日。在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2023年3月28日，公司公告了《中安科股份有限公司监事会关于对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-025）。
3、2023年4月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年4月4日披露了《中安科股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-029）。
4、2023年4月14日，公司分别召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2023年4月17日作为本激励计划授予日，向符合条件的148名对象授予6,550.00万份股票期权与限制性股票，其中，拟授予股票期权为1,015.00万份，行权价格为2.00元/股，拟首次授予限制性股票为5,535.00万股，授予价格为1.25元/股。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
二、股票期权授予的具体情况
公司本次激励计划股票期权授予情况如下：
1、授予日：2023年4月17日
2、授予数量：1,015.00万份
3、授予人数：43人
4、行权价格：2.00元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、股票期权激励计划的有效期、等待期及行权期安排
（1）股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（3）本激励计划授予的股票期权行权计划安排如下：
■
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（4）股票期权行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
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注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除公司及子公司有效期内的股权激励计划和员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、若公司发生重大资产购买、出售、置换等特殊事项导致合并报表范围发生变化而增加或减少营业收入和净利润的情形，则从该年度起对营业收入和净利润的考核目标值及基数值进行同口径调整，上述业绩考核指标的口径调整事项由股东大会授权董事会确定。
按照以上业绩考核目标，各期行权比例与考核期业绩完成度相挂钩，具体挂钩方式如下：
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行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
4）子公司层面的业绩考核
子公司激励对象当年实际可行权的股票期权需与其所属子公司考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。
5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例与子公司层面行权比例孰低值×个人行权比例。激励对象当期未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
7、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
三、激励对象实际获授股票期权与公司前次经董事会审议情况一致性的说明
公司董事会确定本激励计划的授权日后，在办理本次股票期权登记的过程中，1名激励对象因个人原因放弃认购，公司取消拟向其授予的股票期权共计10.00万份。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。
本次调整后，公司实际授予股票期权的激励对象人数由43名调整为42名，实际授予股票期权数量由1,015.00万份调整为1,005.00万份。除上述调整之外，公司本次实际授予登记的激励对象、股票期权数量与公司前次经董事会审议情况完全一致。
四、公司本次激励计划授予股票期权的登记完成情况
2023年6月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成期权授予登记工作，具体情况如下：
1、期权名称：*ST中安期权
2、期权代码（分三期行权）：1000000367，1000000368，1000000369
3、股票期权授予登记完成日期：2023年6月1日
4、本次实际授予登记的人员和数量：
■
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
五、授予股票期权后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本次股权激励计划首次授予日为2023年4月17日，以2023年4月17日收盘价，对实际授予登记的1,005.00万份股票期权的成本进行测算，具体摊销情况见下表：
单位：万元
■
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。本激励计划的激励成本将在成本费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
特此公告。
中安科股份有限公司
董事会
二〇二三年六月三日
证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2023-054
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安科股份有限公司
关于申请撤销公司股票退市风险警示并继续实施其他风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中安科股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月15日披露了《关于申请撤销公司股票退市风险警示及其他风险警示的公告》，2023年4月25收到上海证券交易所《关于中安科股份有限公司2022年年度报告的信息披露问询函》(上证公函【2023】0346号)（以下简称“《问询函》”），在回复过程中发现公司存在控股股东业绩补偿事项尚未完成、重整后持续经营能力有待进一步恢复的情形，经公司董事会认真核查审议，现决定向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请撤销公司股票退市风险警示并继续实施其他风险警示。
一、公司被实施退市风险警示及其他风险警示的情况
1.1 关于被实施退市风险警示的情况
因公司2021年年度期末经审计的净资产为-144,512.47万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第9.3.2条第（二）项规定：“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”，公司股票于2022年5月6日被实施退市风险警示（*ST）。
1.2 关于被实施其他风险警示的情况
2021年度，大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了带解释性说明的无保留意见的《审计报告》（大华审字[2022]0011138号）。根据《上市规则》第9.8.1条“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：（六）最近连续3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。”的规定，公司股票将被继续实施其他风险警示。
二、公司申请撤销对公司股票实施退市风险警示并继续实施其他风险警示的情况
2.1 关于公司2021年度涉及退市风险警示事项已消除的情况
2023年4月14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023]001858号）。经审计，截至2022年末，公司归属于上市公司股东的净资产为145,912.03万元。上述财务内容详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》。
公司2022年期末，经审计的净资产转正，公司 2022 年年度报告不存在《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》第 9.3.6 条第一款第（一）项至第（四）项规定的任一情形，公司符合申请撤销退市风险警示的条件。
2.2 关于公司2021年度涉及其他风险警示事项已消除的情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的保准无保留的《中安科股份有限公司2022年度审计报告》（大华审字[2023]001858号）以及《出具与持续经营重大不确定性段落无保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》（大华核字[2023]006234号）显示，公司2021年度《审计报告》中出具与持续经营相关的重大不确定性的带解释说明的无保留意见涉及事项的影响已消除。
2.3 关于公司继续被实施其他风险警示的有关事项
公司存在控股股东业绩补偿事项尚未完成、重整后持续经营能力有待进一步恢复的情形。根据《上市规则》第9.8.1条第（七）项：“公司存在严重失信，或持续经营能力明显存在重大不确定性等投资者难以判断公司前景，导致投资者权益可能受到损害的其他情形”。公司仍存在触发“其他风险警示”的适用情形，公司股票将被实施“其他风险警示”。
三、独立董事意见
经核查，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中安科股份有限公司2022年度审计报告》显示，公司2022年末归属于上市公司股东的净资产已转正、公司2021年度审计报告中存在的可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性所涉及的事项的影响已消除，故公司触及被实施退市风险警示的情形已消除。根据《上市规则》的相关规定核查，公司不存在《上市规则》规定的对公司实施退市风险警示的情形，符合《上市规则》规定的可以申请撤销对公司股票实施退市风险警示的条件，鉴于公司存在控股股东业绩补偿事项尚未完成、重整后持续经营能力有待进一步恢复的情形。因此，我们同意公司向上交所申请撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示。
四、风险提示
上交所将依据规则和根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示并继续实施其他风险警示。公司股票能否被撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示，尚需上交所的审核同意；公司申请能否获得上交所同意存在不确定性，公司撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示的事宜存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
在上交所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。
特此公告。
中安科股份有限公司董事会
二〇二三年六月三日
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